Du risque de gouvernance en consortium

Quand des secteurs nécessitent des investissements considérables, qui plus est dans un environnement économique devenant incertain, rejoindre un consortium est sensé. Lorsqu’une entreprise s’associe dans un consortium avec d’autres partenaires pour réaliser un projet, elle cherche à regrouper des ressources, partager les coûts, accéder à une expertise et diminuer les risques.
La gouvernance est un enjeu capital.

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La contractualisation de la relation entre les acteurs du consortium est critique, car souvent comme en France, le consortium n’a pas de statut juridique. Elle visera à poser et définir dans de grandes lignes une gouvernance additionnelle de celles des parties prenantes. Le contrat de consortium précisera généralement la répartition des investissements, des dépenses et du revenu, mais aussi les mécanismes de prise de décision, de résolution de conflits et les responsabilités des parties.

 

Le potentiel initial d’une opération économique en termes de chiffre d’affaires ou de résultats peut être mis à risque par une gouvernance déficiente.

 

D’autres éléments propres à chaque partie sont pourtant à prendre en compte. La gouvernance d’origine, le type de société, la situation financière, le secteur et l’expérience des différents partenaires sont des éléments clefs à considérer lors de l’évaluation initiale du projet par les parties. Ceux-ci peuvent tout à fait impacter l’exécution de l’opération planifiée.

 

En premier lieu, par gouvernance additionnelle, il faut entendre que chaque société a ses règles, ses directives et processus de gestion ou son modèle de gouvernance. Dans un consortium, la gouvernance sera plutôt définie à haut niveau. Dans la pratique, toutes les décisions seront évaluées par le consortium puis à l’aune des standards internes de chaque partenaire. La probabilité de non-alignement de ces référentiels existe. Dans ce cas de figure, afin d’avancer, les partenaires peuvent être amenés à se mettre volontairement en porte-à-faux par rapport à leurs standards propres. La solution, le partenaire majoritaire devra faire la promotion et la pédagogie de ses procédures. Si celle-ci est infructueuse et qu’il en résulte, un blocage de décision, des procédures cousues main, pourront être développées à l’intérieur du consortium. Ici, la somme de travail et le temps nécessaire à réaliser et faire approuver des règles propres au consortium par exemple sur les achats ou l’ingénierie peuvent devenir considérables.

 

Le type de société, en second, l’évaluation du potentiel d’un investissement différera d’une société cotée en bourse et d’une société au capital réparti entre des investisseurs privés. La première, qui fait face à des impératifs plus courts termes de rentabilité examinera l’opération économique avec des indicateurs financiers classiques tels que les résultats, la valeur actuelle nette ou le taux de rentabilité interne. Pour la société par action privée, l’appréciation peut être complètement distincte. La société cotée tendra à considérer qu’un euro de revenu gagné aujourd’hui vaut mieux qu’un euro gagné demain, à cause du taux d’actualisation. Celle-ci sera en conséquence disposée à investir le nécessaire pour réaliser cette ambition. Une société en mains privées n’est pas soumise à la pression du marché et peut avoir un autre temps de gestion, non centré sur des prévisions à un moment donné de flux de trésorerie et de paramètres macro-économiques inhérents à leur valorisation. Cette dernière peut tout à fait avoir une vision distincte des résultats et des variables du projet.

 

Puis, lors de la signature du contrat de consortium, les partenaires auront fourni certaines garanties sur leur capacité à investir. A la fois, il est fort probable que le plan d’affaires et la situation financière de chacune des parties n’aient pas été analysés en détails comme ce serait le cas d’une due diligence. La situation financière est aussi amenée à changer. La façon dont sera affecté le revenu de l’investissement rentrera en ligne de compte. Le revenu pourra être provisionné pour des investissements futurs dans l’opération mais aussi pour financer d’autres sociétés d’un groupe. La situation financière évoluant, la stratégie des partenaires pourra être réorientée et in fine mettre l’exécution du projet à risque.

 

Enfin, le secteur d’origine des partenaires est crucial. Celui étant le plus proche en termes de compétences requises sur le projet maitrisera mieux les risques à l’exécution. D’un autre côté, ce partenaire pourra aussi chercher l’obtention de contrats liés à ses métiers. Concrètement, des autres décisions sur le projet feront l’objet de négociation, d’un jeu donnant donnant. Le risque pouvant en résulter sont des coûts additionnels pour les autres partenaires par le non-respect d’une procédure neutre d’appel d’offres mais aussi de possibles manques de qualité en cas de surestimation des qualifications du répondant. Par ailleurs, celui disposant du moins d’expérience dans le secteur devra en cours de vie du projet appréhender des risques nouveaux. Les défis techniques lors de l’exécution de l’opération peuvent engendrer une prise de décision plus lente voire de l’indécision de la part du partenaire le moins qualifié. Celui-ci devra être convaincu par les autres. Le manque de connaissance sur des problématiques pointues d’un partenaire même minoritaire a le potentiel d’engendrer des surcoûts liés à une mobilisation plus longue que prévue des ressources du projet. Pour par exemple, un investisseur financier disposant d’une participation hors de son univers d’investissement habituel, impliqué dans une discussion sur l’affectation des ressources, l’inadéquation entre la compréhension de l’enjeu et ses réelles compétences sera criante. Il dépendra d’un tiers pour l’appréhension du profil rendement risque.

 

Pour conclure, si l’association des parties prenantes résulte plutôt d’un concours de circonstances, tout partenaire devrait mener un examen précis des autres. Les dimensions stratégiques, organisationnelles et financières des partenaires doivent être évaluées afin de déterminer si elles peuvent mettre à risque l’exécution de l’opération. Au sujet du contrat de consortium, il doit être donné à l’étendue des investissements ou des activités à réaliser une dimension légale et contraignante. La formalisation juridique d’un échéancier d’investissement ou des activités ainsi que des modalités de révision de leur étendue dans le contrat de consortium contribueront à garantir l’exécution du projet conforme au dessin initial. Dans le cas où ces éléments sont non contraignants au niveau contractuel, la probabilité d’un investissement à minima est importante dans un consortium avec des parties disparates et en conséquence des bénéfices attendus inférieurs aux plans initiaux.

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